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双赢
双赢(pixabay)
创业人生系列

创业初期如何制衡各股东的权力?

制定公司法制衡股东权力

【希望之声2020年3月21日】(编辑:赵子馨)创业中的朋友多多少少都听说或者经历了创业中的一些风险,这里我们请工业技术研究院创新事业组苏修贤经理和我们一起分享创业中的苦甘甜。

创业中有些人在创办初期可能投入的资金比较少,所以他在公司所有权的部分相对占比就比较少。占比少相对会衍生两个风险。一个是利益的分派相对变少,就是帮人家打工这样的概念;再一个是公司有重要的人事异动,或者公司有重要的政策要做调整的时候,会召开董事会。董事会依照每一个股东他所拥有的普通股的投票数有多少来共同表决,拟决定公司未来的重要人事或是重要的一个方向。

如果公司现有的经营者是外来的,或天使投资人或者创投公司,或是我们的亲朋好友等等,他有心要介入的话,他们手上拥有的是多数的股权,代表他拥有的是多数的投票权。他们的意见是影响公司未来的最重要的意见。

那怎么样应对呢?苏修贤经理认为:要在公司的创办初期设定。无论是国内还是在国外,无论是台湾还是在美国等国家都可以在公司法里做很多的设计。

约定
约定(pixabay)

普通股特别股如何维护创办人的权利?

通常做公司设立的时候,出资换取到的股权,叫作普通股。比如说,我出资一块钱我就拥有一张普通股。那一张普通股里面,它就会是一张投票权。

还有一种叫特别股。可能是一张特别股拥有二份投票权,或者是不投票在分配红利的时候,公司有这个利益要分派的时候,一张普通股本来是分配到一份,现在可以领两份,三份、五份、六份、十份等等。这个在发行普通股的时候,要先谈清楚。自己内部协议好就可以。

公司创办人一开始出资额少,比如,我们曾经举过一个例子。两个公司创办人,各出资一百万,各拥有一百万股的普通股,只有百分之十。外面的创投或外面的天使投资人,或是外面的亲朋好友投了百分之八十。如果同意接受所发行的特别股,可以跟他约定好,他不参与投票,他可能拥有两倍或三倍的红利分派。

也就是说外投方可以选择对他比较有利的模式,因为他可能没有这方面经营的专业就不介入政策的决定。钱要赚,而且还赚两倍。所以只要彼此达成共识就行了。

增长
增长(pixabay)

利用发行特别股的方式可以降低公司创办人可能在经营权、可能随着大股东的一些因素而随时有可能被撤换掉的这种风险。

什么是可转换公司债

可转换公司债也是近些年比较普遍,弹性更高的一种方式。

可转换公司债实际上是一种债权。公司在创办阶段,因为资金,营运资金不够,需要跟银行借钱,银行就是债权人。如果跟银行借了五百万,就要每个月定期地去偿还利息。

也可以跟个人,就非银行机构借钱。

举个例子,某人创办了一家公司,外面的投资人和其人讨论,可不可以投资你五百万。这时外面的投资人还不确定这个公司能不能干起来,有五百万借是没有问题的,但是投资是有风险在。

那么先借某人五百万,先成为债权人。实际上还不是股东,但希望这五百万可转换为公司债。就是公司发行的这个债给我,比如约定三年后,重新评估。三年后债到期,该偿还的时候,如果这个公司经营得不好,就可以把这五百万拿回来的同时加计利息。如果公司经营得很好或是往越来越完善的方向发展,身为一个外在的投资人,会希望投资。把这五百万的债权转换为股权

利用这样的方式对投资人和经营者,都具有双重的弹性。这对天使投资人会比较放心,也愿意把钱借给经营者,双方约定就可以做,他知道不可能这五百万砸下去就石沉大海了。

古人说,先小人后君子,只要创业初期开始就把风险摊开,彼此之间想办法做到透明化、公开化,投资人、创业人彼此都有一个共识,创业的事业就能真正地走的长长久久。

【创业人生】创业初期如何利用制定公司法来制衡各个股东的权力? 第28集 (音频)

责任编辑:唐洁

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